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中國銀行保險監督管理委員會(huì )令(2018年第4號《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)》

2019-04-07

中國銀行保險監督管理委員會(huì )令


2018年第4號

《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)》已經(jīng)原中國銀監會(huì )2017年第9次主席會(huì )議通過(guò)?,F予公布,自公布之日起施行。

                                                                                                                                主席:郭樹(shù)清

                                                                                                                              2018年6月29日

  金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)

  第一章總則

  第二章設立、變更與終止

  第三章業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規則

  第四章風(fēng)險管理

  第五章監督管理

  第六章附則

  第一章總則

  第一條 為推動(dòng)市場(chǎng)化、法治化銀行債權轉股權健康有序開(kāi)展,規范銀行債權轉股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)債轉股)業(yè)務(wù)行為,根據《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》《中國人民銀行中國銀行保險監督管理委員會(huì )中國證券監督管理委員會(huì )國家外匯管理局關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》,制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱(chēng)金融資產(chǎn)投資公司是指經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準,在中華人民共和國境內設立的,主要從事銀行債權轉股權及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構。

  第三條 金融資產(chǎn)投資公司應當遵循市場(chǎng)化、法治化原則運作,與各參與主體在依法合規前提下,通過(guò)自愿平等協(xié)商開(kāi)展債轉股業(yè)務(wù),確保潔凈轉讓、真實(shí)出售,堅持通過(guò)市場(chǎng)機制發(fā)現合理價(jià)格,切實(shí)防止企業(yè)風(fēng)險向銀行業(yè)金融機構和社會(huì )公眾轉移,防止利益沖突和利益輸送,防范相關(guān)道德風(fēng)險。

  第四條 銀行通過(guò)金融資產(chǎn)投資公司實(shí)施債轉股,應當通過(guò)向金融資產(chǎn)投資公司轉讓債權,由金融資產(chǎn)投資公司將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。銀行不得直接將債權轉化為股權,但國家另有規定的除外。

  鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過(guò)先收購銀行對企業(yè)的債權,再將債權轉為股權的形式實(shí)施債轉股,收購價(jià)格由雙方按市場(chǎng)化原則自主協(xié)商確定。涉及銀行不良資產(chǎn),可以按不良資產(chǎn)處置的有關(guān)規定辦理。鼓勵銀行及時(shí)利用已計提撥備核銷(xiāo)資產(chǎn)轉讓損失。

  第五條 銀行、金融資產(chǎn)投資公司應當與債轉股對象企業(yè)、企業(yè)股東等相關(guān)方按照公允原則確定股權數量和價(jià)格,依法建立合理的損失分擔機制,真實(shí)降低企業(yè)杠桿率,切實(shí)化解金融風(fēng)險。

  鼓勵通過(guò)債轉股、原股東資本減記、引進(jìn)新股東等方式優(yōu)化企業(yè)股權結構。支持金融資產(chǎn)投資公司推動(dòng)企業(yè)改組改制,切實(shí)行使股東權利,履行股東義務(wù),提高企業(yè)公司治理水平。

  第六條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構依法對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構和業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監督管理,對其設立的附屬機構實(shí)施并表監管。

  第二章設立、變更與終止

  第七條 金融資產(chǎn)投資公司應當具備下列條件:

 ?。ㄒ唬┯蟹稀吨腥A人民共和國公司法》和國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構規定的章程;

 ?。ǘ┯蟹媳巨k法要求的股東和注冊資本;

 ?。ㄈ┯蟹先温氋Y格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員;

 ?。ㄋ模┙⒂行У墓局卫?、內部控制和風(fēng)險管理制度,有與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相適應的信息科技系統;

 ?。ㄎ澹┯信c業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相適應的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范措施和其他設施;

 ?。﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

  第八條 金融資產(chǎn)投資公司應當由在中華人民共和國境內注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設立。商業(yè)銀行作為主要股東,應當符合以下條件:

 ?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制、內部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度;

 ?。ǘ┲饕獙徤鞅O管指標符合所在地監管機構的監管要求;

 ?。ㄈ┴攧?wù)狀況良好,最近3個(gè)會(huì )計年度連續盈利;

 ?。ㄋ模┍O管評級良好,最近2年內無(wú)重大違法違規行為;

 ?。ㄎ澹榻鹑谫Y產(chǎn)投資公司確定了明確的發(fā)展戰略和清晰的盈利模式;

 ?。┤牍少Y金為自有資金,不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股;

 ?。ㄆ撸┏兄Z5年內不轉讓所持有的股權,不將所持有的股權進(jìn)行質(zhì)押或設立信托,并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明;

 ?。ò耍﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

  商業(yè)銀行作為金融資產(chǎn)投資公司股東應當符合前款第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)、(八)項規定要求。

  國有商業(yè)銀行新設的金融資產(chǎn)投資公司應當依據國有金融資產(chǎn)管理規定做好相關(guān)工作。

  第九條 其他境內外法人機構作為金融資產(chǎn)投資公司的股東,應當具備以下條件:

 ?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制;

 ?。ǘ┯辛己玫纳鐣?huì )聲譽(yù)、誠信記錄和納稅記錄;

 ?。ㄈ┢渌硟韧夥ㄈ藱C構為非金融機構的,最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣,最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30%;

 ?。ㄋ模┢渌硟韧夥ㄈ藱C構為非金融機構的,權益性投資余額原則上不超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%(合并會(huì )計報表口徑);

 ?。ㄎ澹┴攧?wù)狀況良好,最近2個(gè)會(huì )計年度連續盈利;

 ?。┙?jīng)營(yíng)管理良好,最近2年內無(wú)重大違法違規經(jīng)營(yíng)記錄;

 ?。ㄆ撸┤牍少Y金為自有資金,不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股;

 ?。ò耍┏兄Z5年內不轉讓所持有的股權,不將所持有的股權進(jìn)行質(zhì)押或設立信托,并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明;

 ?。ň牛﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

  其他境內外法人機構為金融機構的,應當同時(shí)符合所在地有關(guān)法律法規和相關(guān)監管規定要求。

  第十條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為金融資產(chǎn)投資公司的股東:

 ?。ㄒ唬┕局卫斫Y構與機制存在明顯缺陷;

 ?。ǘ┕蓹嚓P(guān)系復雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常;

 ?。ㄈ┖诵闹鳂I(yè)不突出且其經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)過(guò)多;

 ?。ㄋ模┈F金流量波動(dòng)受經(jīng)濟景氣程度影響較大;

 ?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平;

 ?。┐顺钟薪鹑谫Y產(chǎn)投資公司股權;

 ?。ㄆ撸┢渌赡軐鹑谫Y產(chǎn)投資公司產(chǎn)生重大不利影響的情形。

  第十一條 金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應當為一次性實(shí)繳貨幣資本,最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

  國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構根據審慎監管要求,可以調整金融資產(chǎn)投資公司注冊資本最低限額要求,但不得少于前款規定的限額。

  第十二條 金融資產(chǎn)投資公司設立須經(jīng)籌建和開(kāi)業(yè)兩個(gè)階段。

  第十三條 籌建金融資產(chǎn)投資公司,應當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構提交申請,由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構按程序受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構自收到完整申請材料之日起4個(gè)月內作出批準或不批準的書(shū)面決定。

  第十四條 金融資產(chǎn)投資公司的籌建期為批準決定之日起6個(gè)月。未能按期完成籌建的,應當在籌建期限屆滿(mǎn)前1個(gè)月向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構提交籌建延期報告?;I建延期不得超過(guò)一次,延長(cháng)期限不得超過(guò)3個(gè)月。

  申請人應當在前款規定的期限屆滿(mǎn)前提交開(kāi)業(yè)申請,逾期未提交的,籌建批準文件失效,由決定機關(guān)注銷(xiāo)籌建許可。

  第十五條 金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)業(yè),應當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構提交申請,由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構自受理之日起2個(gè)月內作出核準或不予核準的書(shū)面決定。

  第十六條 金融資產(chǎn)投資公司應當在收到開(kāi)業(yè)核準文件并領(lǐng)取金融許可證后,辦理工商登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

  金融資產(chǎn)投資公司應當自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起6個(gè)月內開(kāi)業(yè)。不能按期開(kāi)業(yè)的,應當在開(kāi)業(yè)期限屆滿(mǎn)前1個(gè)月向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構提交開(kāi)業(yè)延期報告。開(kāi)業(yè)延期不得超過(guò)一次,延長(cháng)期限不得超過(guò)3個(gè)月。

  未在前款規定期限內開(kāi)業(yè)的,開(kāi)業(yè)核準文件失效,由決定機關(guān)注銷(xiāo)開(kāi)業(yè)許可,發(fā)證機關(guān)收回金融許可證,并予以公告。

  第十七條 金融資產(chǎn)投資公司董事和高級管理人員實(shí)行任職資格核準制度,由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構按照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進(jìn)行審核。

  第十八條 金融資產(chǎn)投資公司根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要設立分支機構和附屬機構,由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構參照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司的行政許可范圍、條件和程序進(jìn)行審核。

  第十九條 金融資產(chǎn)投資公司有下列變更事項之一的,應當報經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準:

 ?。ㄒ唬┳兏久Q(chēng);

 ?。ǘ┳兏再Y本;

 ?。ㄈ┳兏蓹嗷蛘{整股權結構;

 ?。ㄋ模┳兏咀∷?;

 ?。ㄎ澹┬薷墓菊鲁?;

 ?。┳兏M織形式;

 ?。ㄆ撸┖喜⒒蚍至?;

 ?。ò耍﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構規定的其他變更事項。

  金融資產(chǎn)投資公司股權變更或調整股權結構后持股5%以上的股東應當經(jīng)股東資格審核。變更或調整股權后的股東應當符合本辦法規定的股東資質(zhì)條件。

  經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準,金融資產(chǎn)投資公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

  第二十條 金融資產(chǎn)投資公司有下列情形之一的,經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準后可以解散:

 ?。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

 ?。ǘ┕蓶|會(huì )議決議解散;

 ?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?;

 ?。ㄋ模┢渌馍⑹掠?。

  第二十一條 金融資產(chǎn)投資公司因解散、依法被撤銷(xiāo)或被宣告破產(chǎn)而終止的,其清算事宜按照國家有關(guān)法律法規辦理。

  第二十二條 金融資產(chǎn)投資公司的機構變更和終止、調整業(yè)務(wù)范圍及增加業(yè)務(wù)品種等行政許可事項由國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構受理、審查并決定,相關(guān)申請材料、許可條件和程序參照適用有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關(guān)規定,本辦法另有規定的除外。

  第三章業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規則

  第二十三條 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準,金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù):

 ?。ㄒ唬┮詡D股為目的收購銀行對企業(yè)的債權,將債權轉為股權并對股權進(jìn)行管理;

 ?。ǘτ谖茨苻D股的債權進(jìn)行重組、轉讓和處置;

 ?。ㄈ┮詡D股為目的投資企業(yè)股權,由企業(yè)將股權投資資金全部用于償還現有債權;

 ?。ㄋ模┮婪ㄒ酪幟嫦蚝细裢顿Y者募集資金,發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實(shí)施債轉股;

 ?。ㄎ澹┌l(fā)行金融債券;

 ?。┩ㄟ^(guò)債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金;

 ?。ㄆ撸ψ誀I(yíng)資金和募集資金進(jìn)行必要的投資管理,自營(yíng)資金可以開(kāi)展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買(mǎi)國債或其他固定收益類(lèi)證券等業(yè)務(wù),募集資金使用應當符合資金募集約定用途;

 ?。ò耍┡c債轉股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)和咨詢(xún)業(yè)務(wù);

 ?。ň牛┙?jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準的其他業(yè)務(wù)。

  金融資產(chǎn)投資公司應當以前款第(一)、(二)、(三)、(四)項業(yè)務(wù)為主業(yè)。金融資產(chǎn)投資公司全年主營(yíng)業(yè)務(wù)占比或者主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比原則上不應低于總業(yè)務(wù)或者總收入的50%。

  第二十四條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立系統規范的債轉股各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)制度,明確盡職調查、審查審批與決策流程,全面準確了解掌握債轉股對象企業(yè)的真實(shí)情況,科學(xué)合理評估債權和擬投資股權的價(jià)值。

  第二十五條 金融資產(chǎn)投資公司可以設立附屬機構,由其依據相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)規定申請成為私募股權投資基金管理人,設立私募股權投資基金,依法依規面向合格投資者募集資金實(shí)施債轉股。

  金融資產(chǎn)投資公司及其附屬機構應當加強投資者適當性管理和信息披露,明確告知投資者募集資金用于債轉股項目。

  第二十六條 金融資產(chǎn)投資公司申請在銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)發(fā)行金融債券,應當符合以下條件:

 ?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制、完善的內部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度;

 ?。ǘ┵Y本充足水平符合審慎監管要求;

 ?。ㄈ╋L(fēng)險監管指標符合審慎監管要求;

 ?。ㄋ模﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

  金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行金融債券募集的資金,應當主要用于流動(dòng)性管理和收購銀行債權。金融資產(chǎn)投資公司使用發(fā)行金融債券募集的資金開(kāi)展債轉股業(yè)務(wù),不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。

  第二十七條 商業(yè)銀行控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司應當與該商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構建立防止利益沖突和利益輸送的機制。

  金融資產(chǎn)投資公司使用自營(yíng)資金收購債權和投資企業(yè)股權時(shí),鼓勵不同商業(yè)銀行通過(guò)所控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司交叉實(shí)施債轉股。

  金融資產(chǎn)投資公司使用募集資金收購債權和投資企業(yè)股權,應當主要用于交叉實(shí)施債轉股。

  第二十八條 商業(yè)銀行不得對控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司投資的企業(yè)降低授信標準,對其中資產(chǎn)負債率持續超出合理水平的企業(yè)不得增加授信。

  第二十九條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權應當嚴格遵守潔凈轉讓、真實(shí)出售的原則,通過(guò)評估或估值程序審慎評估債權質(zhì)量和風(fēng)險,堅持市場(chǎng)化定價(jià),實(shí)現資產(chǎn)和風(fēng)險的真實(shí)完全轉移。

  銀行債權評估或估值可以由金融資產(chǎn)投資公司會(huì )同銀行對企業(yè)進(jìn)行盡職調查后確定,也可以由獨立第三方實(shí)施。銀行債權轉讓可以采取招標、拍賣(mài)等公開(kāi)方式,也可在評估或估值基礎上自主協(xié)商確定公允價(jià)格,允許金融資產(chǎn)投資公司折價(jià)收購銀行債權。

  金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進(jìn)行股權投資后,由企業(yè)將股權投資資金全部用于償還銀行債權的,應當與企業(yè)約定在合理期間償還銀行債權,并約定所償還銀行債權的定價(jià)機制,確保按照實(shí)際價(jià)值償還銀行債權。金融資產(chǎn)投資公司應當與企業(yè)約定必要的資金用途監管措施,嚴格防止企業(yè)挪用股權投資資金。

  第三十條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構出具的本金保障和固定收益承諾,不得實(shí)施利益輸送,不得協(xié)助銀行掩蓋風(fēng)險和規避監管要求。

  金融資產(chǎn)投資公司不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成任何協(xié)議或約定,影響資產(chǎn)和風(fēng)險真實(shí)完全轉移,改變交易結構、風(fēng)險承擔主體及相關(guān)權益轉移過(guò)程等。

  第三十一條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權,不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營(yíng)資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資,不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。

  金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進(jìn)行股權投資,股權投資資金用于償還企業(yè)銀行債權的,不得由該債權人銀行使用資本金、自營(yíng)資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。

  第三十二條 轉股債權標的應當以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主,適當考慮其他類(lèi)型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產(chǎn)質(zhì)量類(lèi)別由債權銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定,包括正常類(lèi)、關(guān)注類(lèi)和不良類(lèi)債權。

  第三十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當加強對所收購債權的管理,認真整理、審查和完善相關(guān)債權的法律文件和管理資料,密切關(guān)注債務(wù)人和擔保人的清償能力和抵質(zhì)押物價(jià)值變化情況,及時(shí)采取補救措施,切實(shí)維護和主張權利。

  第三十四條 債轉股對象和條件由金融資產(chǎn)投資公司、債權銀行和企業(yè)根據國家政策依法自主協(xié)商確定,轉股債權及股權價(jià)格按市場(chǎng)化原則確定。對于涉及多個(gè)債權銀行的,可以由最大債權銀行或主動(dòng)發(fā)起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會(huì )進(jìn)行協(xié)調。

  經(jīng)過(guò)法定程序,債權可以轉為普通股,也可以轉為優(yōu)先股。

  第三十五條 金融資產(chǎn)投資公司確定作為債轉股對象的企業(yè)應當具備以下條件:

 ?。ㄒ唬┌l(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難,具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排;

 ?。ǘ┲饕a(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向,技術(shù)先進(jìn),產(chǎn)品有市場(chǎng),環(huán)保和安全生產(chǎn)達標;

 ?。ㄈ┬庞脿顩r較好,無(wú)故意違約、轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。

  第三十六條 金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展債轉股,應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導向,優(yōu)先考慮對擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)和發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股,包括:

 ?。ㄒ唬┮蛐袠I(yè)周期性波動(dòng)導致困難但仍有望逆轉的企業(yè);

 ?。ǘ┮蚋哓搨攧?wù)負擔過(guò)重的成長(cháng)型企業(yè),特別是戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長(cháng)型企業(yè);

 ?。ㄈ└哓搨佑诋a(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰略性企業(yè);

 ?。ㄋ模┢渌m合優(yōu)先考慮實(shí)施市場(chǎng)化債轉股的企業(yè)。

  第三十七條 金融資產(chǎn)投資公司不得對下列企業(yè)實(shí)施債轉股:

 ?。ㄒ唬┡ぬ潫o(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”;

 ?。ǘ┯袗阂馓訌U債行為的失信企業(yè);

 ?。ㄈ﹤鶛鄠鶆?wù)關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè);

 ?。ㄋ模┎环蠂耶a(chǎn)業(yè)政策,助長(cháng)過(guò)剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè);

 ?。ㄎ澹┙鹑跇I(yè)企業(yè);

 ?。┢渌贿m合實(shí)施債轉股的企業(yè)。

  第三十八條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照公開(kāi)、公平、公正的原則,根據自身業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險管理策略,開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股業(yè)務(wù)。

  金融資產(chǎn)投資公司應當對債轉股對象企業(yè)開(kāi)展盡職調查,合理評估對象企業(yè)價(jià)值,并與企業(yè)、企業(yè)股東等利益相關(guān)方協(xié)商明確轉股價(jià)格、轉股比例、資產(chǎn)負債重組計劃、公司治理安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規劃、股權退出等事宜,簽訂債轉股協(xié)議。

  金融資產(chǎn)投資公司應當積極爭取各級政府和相關(guān)部門(mén)推動(dòng)債轉股企業(yè)改組改制,并在剝離相關(guān)社會(huì )負擔、分流安置富余人員、稅收優(yōu)惠、股權退出等方面給予支持。

  第三十九條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立嚴格的關(guān)聯(lián)交易管理制度,關(guān)聯(lián)交易應當遵循商業(yè)原則,以市場(chǎng)價(jià)格為基礎,按照不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)交易的條件進(jìn)行,防止利益輸送,防范掩蓋風(fēng)險、規避監管和監管套利。

  金融資產(chǎn)投資公司重大關(guān)聯(lián)交易應當經(jīng)董事會(huì )批準,并進(jìn)行充分披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指金融資產(chǎn)投資公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易使用的自營(yíng)資金總額占金融資產(chǎn)投資公司凈資產(chǎn)5%以上的交易。重大關(guān)聯(lián)交易應當自批準之日起10個(gè)工作日內報告監事會(huì ),同時(shí)報告國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構。

  上市商業(yè)銀行控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司,與該上市商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易,應當符合證券監管有關(guān)規定。

  第四十條 金融資產(chǎn)投資公司應當與相關(guān)主體在債轉股協(xié)議中對企業(yè)未來(lái)債務(wù)融資行為進(jìn)行規范,共同制定合理的債務(wù)安排和融資規劃,對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定,防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

  第四十一條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立和完善股權管理制度,明確持股目的和持股策略,確定合理持股份額,并根據《中華人民共和國公司法》等法律法規要求承擔責任。金融資產(chǎn)投資公司對于實(shí)行債轉股的企業(yè),原則上不應當控股。如確有必要,應當制定合理的過(guò)渡期限。

  債轉股企業(yè)涉及上市公司和非上市公眾公司的,應當符合證券監管有關(guān)規定。

  第四十二條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照法律法規、公司章程要求和合同約定,派員參加企業(yè)股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì ),審議修訂公司章程和議事規則,明確重大事項決策程序,依法行使股東權利,參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策,督促持股企業(yè)持續改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理。

  第四十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當依法行使各項股東權利,在法律法規和公司章程規定范圍內依法采取措施,制止損害股東權益行為。當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化,導致或可能導致持股風(fēng)險顯著(zhù)增大時(shí),應當及時(shí)采取有效措施保障自身合法權益。

  第四十四條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的,可以與相關(guān)主體協(xié)商約定所持股權的退出方式。實(shí)施股權退出涉及證券發(fā)行或交易的,應當符合證券監管的有關(guān)規定。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記和轉讓的,應當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規定。

  第四十五條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過(guò)市場(chǎng)化措施向合格投資者真實(shí)轉讓所持有的債轉股企業(yè)股權。

  第四十六條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立履職問(wèn)責制,規定在債轉股業(yè)務(wù)過(guò)程中有關(guān)部門(mén)和崗位的職責,對違反法律法規、本辦法及其他債轉股監管規定的行為進(jìn)行責任認定和處理。

  第四十七條 金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展業(yè)務(wù)應當遵守法律法規和監管政策,嚴禁以下違法違規行為:

 ?。ㄒ唬┡c債務(wù)人等串通,轉移資產(chǎn),逃廢債務(wù);

 ?。ǘ┻`反規定對禁止性對象企業(yè)實(shí)施債轉股或變相實(shí)施債轉股;

 ?。ㄈ┻`規接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議;

 ?。ㄋ模﹤卧?、篡改、隱匿、毀損債轉股相關(guān)檔案;

 ?。ㄎ澹┢渌`法違規及違反本辦法要求的行為。

  第四章風(fēng)險管理

  第四十八條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構,明確股東(大)會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層以及業(yè)務(wù)部門(mén)、風(fēng)險管理部門(mén)和內審部門(mén)的職責分工,建立多層次、相互銜接、有效制衡的風(fēng)險管理機制。金融資產(chǎn)投資公司對其設立的附屬機構應當加強并表管理。

  控股或參股金融資產(chǎn)投資公司的商業(yè)銀行與金融資產(chǎn)投資公司之間應當建立防火墻,在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進(jìn)行有效隔離,防范風(fēng)險傳染。

  第四十九條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立與其業(yè)務(wù)規模、復雜程度、風(fēng)險狀況相匹配的有效風(fēng)險管理框架,制定清晰的風(fēng)險管理策略,明確風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額,制定完善風(fēng)險管理政策和程序,及時(shí)有效識別、計量、評估、監測、控制或緩釋各類(lèi)重大風(fēng)險。

  第五十條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構的相關(guān)規定建立資本管理體系,合理評估資本充足狀況,建立審慎、規范的資本補充和約束機制。金融資產(chǎn)投資公司資本充足率、杠桿率和財務(wù)杠桿率水平參照金融資產(chǎn)管理公司資本管理相關(guān)規定執行。

  第五十一條 金融資產(chǎn)投資公司應當嚴格按照有關(guān)規定,對所持有的債權資產(chǎn)進(jìn)行準確分類(lèi),足額計提風(fēng)險減值準備,確保真實(shí)反映風(fēng)險狀況。

  第五十二條 金融資產(chǎn)投資公司應當確保其資產(chǎn)負債結構與流動(dòng)性管理要求相匹配,建立、完善明晰的融資策略和融資渠道,提高融資來(lái)源的多元性、穩定性和可持續性,合理控制期限錯配,實(shí)施流動(dòng)性風(fēng)險限額管理,制定有效的流動(dòng)性風(fēng)險應急計劃。

  第五十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當加強債轉股項目全流程管理,嚴格落實(shí)盡職調查、審查審批、風(fēng)控措施、后續管理等各項要求,加強監督約束,防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風(fēng)險。

  第五十四條 金融資產(chǎn)投資公司應當制定合理的業(yè)績(jì)考核和獎懲機制,建立市場(chǎng)化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

  第五十五條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立健全內部控制和內外部審計制度,完善內控機制,提高內外部審計有效性,持續督促提升業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、內控合規、風(fēng)險管理水平。

  第五章監督管理

  第五十六條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構通過(guò)非現場(chǎng)監管和現場(chǎng)檢查等方式對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)實(shí)施持續監管。

  第五十七條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)應當按規定向國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構報送監管信息,主要包括:

 ?。ㄒ唬I(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險管理制度;

 ?。ǘ┙M織架構及主要管理人員信息;

 ?。ㄈ┴攧?wù)會(huì )計報表、監管統計報表;

 ?。ㄋ模┬畔⑴恫牧?;

 ?。ㄎ澹┲卮笫马棃蟾?;

 ?。﹪鴦?wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構認為必要的其他信息。

  金融資產(chǎn)投資公司定期報送上述信息時(shí),應當包括股權投資和管理業(yè)務(wù)運行及風(fēng)險情況,作為其主要股東的商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構對所投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信、融資及投資變化情況。

  金融資產(chǎn)投資公司所投資企業(yè)出現杠桿率持續超出合理水平、重大投資風(fēng)險、重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和償付能力問(wèn)題等重大事項時(shí),應當及時(shí)報告。

  第五十八條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當定期對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)開(kāi)展全面現場(chǎng)檢查和股權投資管理等業(yè)務(wù)的專(zhuān)項檢查。

  第五十九條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構根據履職需要,可與金融資產(chǎn)投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進(jìn)行監管談話(huà),要求其就業(yè)務(wù)活動(dòng)和風(fēng)險管理等重大事項作出說(shuō)明。

  第六十條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構應當按照法律法規要求,督促金融資產(chǎn)投資公司落實(shí)信息披露要求。

  第六十一條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)所投資企業(yè)出現企業(yè)杠桿率持續超出合理水平、重大投資風(fēng)險、重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和償付能力問(wèn)題,或者可能對金融行業(yè)和金融市場(chǎng)產(chǎn)生不利影響的,國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構可以依據有關(guān)法律法規規定對金融資產(chǎn)投資公司采取限期整改、暫停業(yè)務(wù)、限制股東權利等強制監管手段。

  第六十二條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)違反有關(guān)法律法規以及本辦法有關(guān)規定的,國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構及其派出機構應當依法責令金融資產(chǎn)投資公司限期整改,并可區別情形,依照《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》等法律法規,對金融資產(chǎn)投資公司采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權利等強制監管措施和行政處罰。

  第六十三條 國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(附屬機構)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況和債轉股效果定期進(jìn)行評估,根據降低企業(yè)杠桿率實(shí)際效果、主營(yíng)業(yè)務(wù)占比、購買(mǎi)債權實(shí)施轉股業(yè)務(wù)占比、交叉實(shí)施債轉股占比等情況,研究完善監督管理、激勵約束和政策支持措施。

  第六章附則

  第六十四條 金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等其他銀行業(yè)金融機構參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股,商業(yè)銀行通過(guò)其它符合條件的所屬機構參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股,應當參照適用本辦法規定的業(yè)務(wù)規則和風(fēng)險管理要求,法律法規和金融監管部門(mén)規章另有規定的除外。

  金融資產(chǎn)投資公司對非銀行金融機構債權實(shí)施債轉股適用本辦法規定,法律法規和金融監管部門(mén)規章另有規定的除外。

  第六十五條 商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實(shí)施的債轉股項目應當符合本辦法相關(guān)要求,已實(shí)施的債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關(guān)要求,法律法規和金融監管部門(mén)規章另有規定的除外。

  第六十六條 本辦法由中國銀行保險監督管理委員會(huì )負責解釋。

  第六十七條 本辦法自公布之日起施行。


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